Lình xình Sacombank

PV: Ông có thể cho biết một số xu hướng M&A (sáp nhập và mua lại) trên thế giới hiện tại? Và với những xu hướng đó, liệu chúng ta có thể hiểu vụ việc Sacombank theo những xu hướng nào như trên hay không?

Ths Nguyễn Hồng Hiệp: Như chúng ta đã thấy, sau cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu, để tồn tại, hầu hết các doanh nghiệp đều phải chỉnh đốn lại tổ chức và hoạt động của mình và cụm từ được nhắc đến nhiều nhất thời gian gần đây chính là “tái cơ cấu”. M&A vốn được coi là một trong những công cụ hữu hiệu để thực hiện công việc này.

Sacombank là NHTMCP có hệ thống giao dịch lớn nhất cả nước

Hiện nay trên thế giới có 2 xu hướng M&A thể hiện khá rõ nét:

Thứ nhất là, M&A dưới sự bảo trợ của Chính phủ, thường là giữa các công ty ảnh hưởng lớn đến nền kinh tế quốc gia. Mục đích là để tránh sự đổ vỡ hệ thống, nhất là khi hàng loạt “ông lớn” trong nền kinh tế có nguy cơ sụp đổ. Tại Việt Nam, vụ hợp nhất 3 ngân hàng thương mại TinnghiaBank, FicomBank và SCB cuối năm 2011 cũng nằm trong xu hướng này.

Thứ hai là, xu hướng sử dụng M&A để thực hiện chiến lược bành trướng. Kinh tế suy thoái thường là cơ hội tốt để các doanh nghiệp có nguồn tài chính dồi dào thôn tính các đối thủ với mức giá rẻ hơn nhiều so với trong điều kiện bình thường. Vụ AT&T thâu tóm đối thủ T-Mobile năm 2011 để trở thành nhà cung cấp dịch vụ mạng không dây lớn nhất tại Mỹ là một ví dụ tiêu biểu.

Vụ tranh giành quyền kiểm soát Sacombank (mã STB) vừa qua có thể, xin được nhấn mạnh là có thể thuộc về xu hướng thứ hai. Tôi nói như vậy, bởi thực chất chưa thể kết luận đây có phải là một vụ M&A hay không, vì Eximbank (mã EIB) cũng chỉ chính thức nắm được 9,37% lượng cổ phiếu STB. Mà Luật Các tổ chức tín dụng hiện nay không cho phép một tổ chức được nắm quá 15% vốn điều lệ của một ngân hàng bất kỳ. Cũng có thể đây là một cách thực hiện thâu tóm của Eximbank và nhóm các nhà đầu tư khác (tạm gọi là Eximbank và các bên liên quan) để vượt qua các rào cản về pháp lý.

PV: Ông có thể ra một số giả định xung quanh "tình trạng tâm lý” của HĐQT Sacombank vào thời điểm hiện tại?

Ths Nguyễn Hồng Hiệp: Từ đầu năm 2011, tin đồn về hoạt động “âm thầm” gom cổ phiếu STB của một nhóm các nhà đầu tư đã lan truyền rất nhiều trên các phương tiện thông tin đại chúng. Nhiều giả thuyết được đưa ra, song hầu hết đều tin rằng đây chỉ là làn sóng đầu cơ cổ phiếu do giá STB đã tụt xuống khá thấp, chứ không ai dám nghĩ một ngân hàng lớn nhất nhì khối cổ phần, với vốn điều lệ lên đến hơn 10.000 tỉ đồng lại có thể bị thâu tóm. Hơn nữa lúc này các cổ đông lớn của Sacombank như ANZ, Dragon Capital và REE (nắm giữ với tỉ lệ tổng 20%) đều chưa thoái vốn. Do đó, tuyên bố của ông Lê Hùng Dũng, Chủ tịch HĐQT Eximbank mới đây về việc đã kiểm soát được 51% cổ phần biểu quyết là khá bất ngờ.

Từ quý IV/2011, dù HĐQT của Sacombank đã liên tục mua vào lượng lớn cổ phiếu do nhận thức được sự nguy hiểm, song có lẽ chính họ cũng không ngờ tình hình lại mất kiểm soát nhanh như vậy. Hiện tại có thể nói về tình trạng của họ khá bị động. Để không vi phạm Luật Các tổ chức tín dụng trong khi vẫn có thể tiếp tục kiểm soát, thì chỉ có thể thông qua tìm kiếm sự ủng hộ và ủy quyền từ các cổ đông bên ngoài. Và tốt nhất, theo luật thì phải đảm bảo được tỉ lệ ủng hộ này trên 50%. Nhưng xem ra HĐQT Sacombank đã chậm hơn đối thủ, các biện pháp phòng thủ cũng không thể phát huy hiệu quả do đã quá muộn.

PV: Liệu có nhóm đại gia nào đứng sau lưng nhóm 51% không, hay chỉ đơn giản là việc giải quyết nội bộ giữa cá nhân 2 ông chủ ngân hàng, thưa ông?

Ths Nguyễn Hồng Hiệp: Vậy liệu con số 51% Eximbank công bố có chắc chắn chính xác hay không? Theo quan điểm của tôi là có. Với tư cách là Chủ tịch HĐQT của một công ty niêm yết như Eximbank, ông Lê Hùng Dũng không thể đưa ra những thông tin sai lệch nếu không có căn cứ xác đáng. Vì nếu không, bản thân cá nhân ông nói riêng và Eximbank nói chung có thể gặp rắc rối với Ủy ban chứng khoán do vi phạm quy định về công bố thông tin.

PV: Vấn đề hiện nay được quan tâm hơn cả, đó là ai mới là người cầm trịch "nhóm 51%” kia và mục đích của họ là gì?

Ths Nguyễn Hồng Hiệp: Theo quan điểm của tôi, có thể đưa ra một số giả thuyết như sau: Giả thuyết thứ nhất, đây đơn thuần là một vụ M&A giữa 2 ngân hàng. Eximbank đã có chiến lược từ lâu và họ chọn Sacombank vì đây là nhà băng có độ bao phủ rộng nhất trong khối cổ phần, ngoài ra còn nắm giữ một lượng lớn bất động sản ở vị trí đẹp có giá trị tiềm năng. Do quy định của Luật Các tổ chức tín dụng nên Eximbank buộc phải tìm kiếm sự ủng hộ từ các cổ đông khác để kiểm soát được 51% tỉ lệ biểu quyết trong Sacombank.

Giả thuyết thứ hai, có một nhóm tài phiệt muốn thâu tóm quyền kiểm soát tại Sacombank và Eximbank chỉ đóng vai trò là “người ra mặt”. Giả thuyết này khá vững vì việc mua gom số lượng lớn cổ phiếu STB đòi hỏi phải bỏ ra một số vốn khổng lồ. Ngoài ra, dữ liệu giao dịch của cổ phiếu STB trong năm 2011 cho thấy việc thu gom đã được âm thầm diễn ra từ trước đó, có thể từ giữa năm 2010.

PV: Cuối cùng, với cương vị là một người nghiên cứu và giảng dạy trực tiếp M&A, ông có thể cho biết suy nghĩ cá nhân xung quanh vụ việc Sacombank?

Ths Nguyễn Hồng Hiệp: Theo tôi, vụ việc Sacombank có thể coi là đặc biệt, thậm chí chưa hề có tiền lệ ở Việt Nam. Nếu đây quả thực là một vụ M&A, thì lần đầu tiên trong hệ thống ngân hàng Việt Nam xuất hiện một vụ “thâu tóm thù địch” (hostile takeover). Đây chắc chắn sẽ là một thương vụ khó và để lại nhiều bài học. Vì liên quan đến loại hình doanh nghiệp đặc biệt (TCTD), lại là công ty niêm yết nên ngoài Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh, thương vụ còn phải chịu sự ràng buộc của Luật Chứng khoán, Luật Các tổ chức tín dụng và các quy định khác có liên quan.

Đây cũng là một bài học kinh nghiệm sâu sắc trong công tác quản trị doanh nghiệp, đặc biệt là trong các công ty đại chúng. Để đề phòng những ý đồ thâu tóm thù địch, điều lệ công ty nên có sẵn một số điều khoản phòng ngừa, chẳng hạn như quy định bầu HĐQT đan xen để bên mua không thể ngay lập tức thay thế toàn bộ các thành viên HĐQT.

PV: Xin cảm ơn ông về cuộc trao đổi này!

Hữu Tùng (thực hiện)